Termos de uso

Este Contrato de Software como Serviço (SaaS) (o “Contrato”) é celebrado entre a Serviceaide, Inc., e suas afiliadas, incluindo a Sunview Software, Inc., e a Wendia North America, LLC (coletivamente denominadas de “Licenciante”) e o Cliente identificado no Formulário de Pedido aplicável (“Assinante”) e entrará em vigor a partir da data especificada no Formulário de Pedido. Para os fins deste Contrato, o Assinante e o Licenciador serão referidos individualmente como “Parte” e, juntos, como “Partes”.

Para uma consideração valiosa, cujo recebimento e suficiência são confirmados no Formulário de Pedido aplicável, as Partes concordam com o seguinte:

1.1. “Contrato” significa coletivamente, estes termos e condições, o Formulário de Pedido e quaisquer emendas por escrito assinadas por ambas as Partes.
‍
1.2. “Limitação de uso autorizado” significa a limitação no uso do SaaS medida pela métrica especificada no Formulário de Pedido.
‍
1.3. “Usuários autorizados” significa funcionários do Assinante e contratados independentes que trabalham para o Assinante no curso normal dos negócios do Assinante que: (i) concordam em se comprometer com os termos deste Contrato; e (ii) estão especificamente autorizados pelo Assinante a acessar e usar o SaaS.
‍
1.4. “Data de início do faturamento” significa a data identificada no Formulário de Pedido como a data a partir da qual o faturamento deve ser calculado (que em nenhuma circunstância será posterior à Data de Início do Serviço, conforme definido abaixo);

1,5. “Serviços de consultoria” significa os serviços de consultoria e/ou serviços educacionais fornecidos pelo Licenciador, conforme descrito em um Formulário de Pedido ou declaração de trabalho.
‍
1,6. “Dados do assinante” significa informações enviadas ou inseridas por um usuário autorizado ou carregadas automaticamente por meio do uso do SaaS para processamento ou armazenamento.
‍
1.7. “Informações confidenciais” significa toda e qualquer informação divulgada por uma das partes (a “Parte Divulgadora”) à outra (a “Parte Receptora”), marcada como “confidencial” ou “proprietária” ou que deve ser razoavelmente entendida pela Parte Receptora como confidencial ou proprietária, incluindo, apenas a título de exemplo, este Contrato, preços, SaaS e software relacionado (incluindo código-fonte e objeto e documentação), da Parte Divulgadora.
‍
1,8. “Documentação” significa quaisquer manuais técnicos publicados, incluindo quaisquer atualizações, relacionados ao uso do SaaS disponibilizado geralmente pelo Licenciador.
‍
1,9. “Exclusões” significa os seguintes eventos, cujos eventos devem ser excluídos do cálculo do Tempo de Atividade: (i) Evento de Força Maior; (ii) interrupções devido ao tempo de inatividade programado; (iii) interrupções com base em problemas nas redes do Assinante ou no servidor de nomes de domínio; (iv) interrupções devido à configuração, scripts e codificação do Assinante elaborados pelo Assinante sem a autorização do Licenciador; (v) interrupções na Internet; (vi) interrupções no Assinante solicitado pelo Assinante; (vii) Mudanças do Assinante em seu ambiente que impedem a produção de SaaS e (viii) incapacidade do Assinante de fazer login no serviço SaaS devido a dependência de serviços ou componentes fornecidos por não licenciadores (por exemplo. Lightweight Directory Access Protocol (LDAP) no ambiente de assinante). “Evento de Força Maior” significa um evento de força maior e/ou atrasos causados por um provedor de serviços de Internet ou instalação de hospedagem que resulta em interrupções no data center resultantes de causas que não estão sob o controle do Licenciador.
‍
1,10. “Propriedade intelectual” significa qualquer propriedade intelectual ou direitos de propriedade reconhecidos em qualquer país ou jurisdição do mundo.
‍
1,11. “Formulário de pedido” significa um documento de pedido assinado mutuamente acordado, como um Formulário/Cotação de Pedido do Licenciador para SaaS disponibilizado ao Assinante pelo Licenciador e/ou para Serviços de Consultoria.
‍
1,12. “Regulação” significa qualquer lei, regulamento, regra ou ordem governamental aplicável.
‍
1,13. “SaaS” significa a versão on-line do software do Licenciador e/ou o tipo de serviço on-line definido no Formulário de Pedido e disponibilizado aos Usuários Autorizados por meio de um site.
‍
1,14. “Data de início do SaaS” significa a data a partir da qual o Assinante recebe o SaaS aplicável.
‍
1,15. “Tempo de inatividade programado” significa um tempo de inatividade planejado do qual o Licenciador notificou o Assinante com pelo menos 72 horas de antecedência.
‍
1,16. “Crédito de serviço” significa que, caso o Licenciador não consiga atingir o nível de Uptime declarado em qualquer mês, o Assinante deverá enviar uma solicitação de crédito e o Licenciador fornecerá ao Assinante um crédito contra futuras taxas de SaaS na forma e na medida descrita abaixo.
‍
1,17. “Prazo de assinatura” significa a duração identificada em um Formulário de Pedido durante o qual o SaaS será fornecido e quaisquer renovações subsequentes.
‍
1,18. “Tempo de atividade” significa o tempo em que o SaaS está disponível para acesso e uso, mas sujeito às exclusões descritas neste documento.
‍

2.1. Subsídio. Sujeito aos termos e condições deste Contrato e do Formulário de Pedido aplicável e ao pagamento das taxas aplicáveis, durante o Período de Assinatura, o Licenciador concede ao Assinante uma licença não exclusiva e intransferível, sem direito de sublicença, para que o Assinante e seus Usuários Autorizados acessem e usem o SaaS para fins comerciais internos do Assinante até a Limitação de Uso Autorizado e sempre de acordo com a Documentação.

2.2. Restrições de uso. O assinante não deve editar, alterar, resumir ou alterar de qualquer forma o conteúdo do SaaS, incluindo, sem limitação, todos os avisos de direitos autorais e direitos de propriedade. O assinante não pode e não pode permitir que outros:

(a) modificar, copiar ou reproduzir o SaaS no todo ou em parte;
(b) fazer engenharia reversa, descompilar, desmontar ou tentar derivar a forma ou estrutura do código-fonte do software usado no SaaS;
(c) fornecer, alugar ou emprestar o SaaS a terceiros, exceto conforme expressamente autorizado nos termos deste documento;
(d) remover quaisquer avisos ou rótulos proprietários exibidos no SaaS ou no software relacionado;
(e) modificar ou criar um trabalho derivado de qualquer parte do SaaS ou software relacionado;
(f) usar o SaaS ou software relacionado para qualquer finalidade ilegal.

2.3. Propriedade. O Licenciador ou seus licenciadores possuem todos os direitos, incluindo direitos de propriedade intelectual, sobre o SaaS e software relacionado, quaisquer materiais relacionados a ele e quaisquer modificações, aprimoramentos, personalizações, atualizações, revisões ou trabalhos derivados, e todos os resultados dos Serviços de Consultoria, feitos de acordo com o Contrato. Nenhuma transferência de propriedade ocorrerá de acordo com o Contrato. Todos os direitos não concedidos expressamente ao Assinante são reservados pelo Licenciador e/ou seus licenciadores. Caso qualquer produto ou código de trabalho seja criado no fornecimento de Serviços de Consultoria de acordo com a Seção 5.2, o Licenciador manterá todos os direitos, títulos e licenças desse produto de trabalho ou código, desde que seja licenciado ao Assinante nos mesmos termos do SaaS.

3.1. Taxas. Em troca da licença concedida acima, a partir da Data de Início da Cobrança, o Assinante pagará ao Licenciador as taxas estabelecidas no Formulário de Pedido aplicável para o Período de Assinatura, pagáveis antecipadamente.
‍
3.2. Relatórios. O Assinante é responsável por preparar e enviar relatórios mensais que incluirão informações detalhando o uso do SaaS pelo Assinante e quaisquer métricas sob as quais o SaaS seja medido no Formulário de Pedido. O assinante deve enviar cada relatório ao Licenciador no décimo quinto dia de cada mês civil. O não cumprimento desta Subseção 3.2 será considerado uma violação material deste Contrato.

3.3. Excesso. Se o Assinante exceder a Limitação de Uso Autorizado a qualquer momento durante um mês, seu relatório mensal constituirá um pedido de uso excessivo, que será cobrado de acordo com as tarifas estabelecidas no Formulário de Pedido e permanecerá em vigor até o final do Período de Assinatura atual. O Licenciador emitirá uma fatura para o Assinante, a menos que o Assinante notifique de outra forma, como parte de seu relatório mensal, de que o uso do SaaS foi reduzido [2497-010/4090924] à Limitação de Uso Autorizado dentro desse mês. Em nenhum caso, a quantidade de SaaS pode ser reduzida abaixo do número original solicitado no Formulário de Pedido.

3.4. Prazo de assinatura. A menos que uma das Partes notifique a outra Parte por escrito da não renovação pelo menos noventa (90) dias antes do final do Período de Assinatura, a assinatura do SaaS será renovada automaticamente por Prazos de Assinatura adicionais iguais em duração ao Prazo de Assinatura inicial na conclusão desse Período de Assinatura e pelo preço atual mais um aumento inflacionário de preço de seis (6,00%).

3,5. Pagamento e taxas atrasadas. Os pagamentos são devidos dentro de 30 dias a partir da data da fatura do Licenciador. Quaisquer pagamentos atrasados resultarão em encargos à taxa de 1% do saldo pendente por mês, ou o valor prescrito por lei, o que for menor.

3.6. Impostos. Todas as taxas listadas no (s) Formulário (s) de pedido não incluem quaisquer impostos. O Assinante concorda em pagar qualquer IVA, GST, imposto sobre vendas e quaisquer outros impostos aplicáveis, além das taxas quando tais pagamentos são devidos, mas excluindo impostos sobre o lucro líquido do Licenciador.

3.7. Auditoria. O Licenciador pode auditar o uso do SaaS pelo Assinante mediante notificação razoável por escrito e durante o horário de trabalho. Se uma auditoria revelar que o Assinante pagou taxas insuficientes ao Licenciador, o Assinante receberá uma fatura e pagará essas taxas de acordo com a subseção 3.5.

4.1. Informações confidenciais. Cada Parte concorda que não usará nem divulgará nenhuma Informação Confidencial recebida da outra Parte, exceto (i) para cumprir suas obrigações nos termos do Contrato ou receber o benefício do SaaS ou (ii) conforme expressamente autorizado por escrito pela outra Parte. Cada Parte usará o mesmo grau de cuidado para proteger as Informações Confidenciais da outra Parte que usa para proteger suas próprias informações confidenciais de natureza semelhante, mas em nenhuma circunstância menos do que o razoável. Nenhuma das Partes divulgará as Informações Confidenciais da outra Parte a qualquer pessoa ou entidade que não seja seus executivos, diretores, funcionários e subcontratados que precisem acessar essas Informações Confidenciais para afetar a intenção do Contrato e que estejam vinculadas a termos de confidencialidade não menos restritivos do que os do Contrato. Para SaaS, software relacionado, documentação e este Contrato, as obrigações anteriores desta seção são perpétuas e sobreviverão à rescisão. Para todas as outras Informações Confidenciais, as obrigações anteriores se estenderão por cinco (5) anos a partir da data da divulgação inicial.

4.2. Exceções. As restrições estabelecidas na Subseção 4.1 não se aplicarão a nenhuma Informação Confidencial que a Parte Receptora possa demonstrar que (a) era conhecida antes de sua divulgação pela Parte Divulgadora; (b) seja ou se torne pública por meio de nenhum ato ilícito da Parte Receptora; (c) tenha sido legitimamente recebida de um terceiro autorizado a fazer tal divulgação sem restrições; (d) seja desenvolvida ou adquirida de forma independente pela Parte Receptora; ou (e) foi aprovada para divulgação por escrito pela Parte Divulgadora. Informações confidenciais podem, sem a violação da Subseção 4.1, seja divulgada por ordem judicial ou conforme exigido por lei, desde que a Parte obrigada a divulgar [2497-010/4090924] as informações forneça notificação prévia imediata, na medida do possível, para permitir que a Parte Divulgadora busque uma medida cautelar ou, de outra forma, impeça tal divulgação.

4.3. Alívio cautelar. As Partes concordam que, além de quaisquer outros recursos disponíveis na lei ou nos termos deste documento, a Parte Divulgadora terá o direito de buscar uma medida cautelar por qualquer divulgação ameaçada ou real pela Parte Receptora.

5.1. Suporte técnico. O licenciador fornecerá suporte técnico para que o SaaS opere de acordo com a documentação, suporte técnico e manutenção do SaaS com base nas diretrizes de suporte, conforme descrito em http://www.serviceaide.com/support no entanto, o Licenciador não é obrigado a manter ou apoiar qualquer personalização do SaaS, exceto sob um contrato separado assinado pelas Partes.

5.2 Serviços de consultoria. O Licenciador pode fornecer Serviços de Consultoria, incluindo treinamento, educação ou componentes de produtos de trabalho embalados ao Assinante sob uma declaração de trabalho separada ou documento de transação assinado pelas Partes. De outra forma, esses serviços estão fora do escopo do Contrato, não estão incluídos como parte do SaaS e serão fornecidos apenas por taxas adicionais. As taxas desses itens devem ser pagas conforme especificado no documento de transação aplicável. Para fins de cálculo das taxas diárias, o dia útil padrão do Licenciador na geografia aplicável deve ser aplicado.

5.3. Idioma da licença do produto. Os serviços de consultoria devem implementar os recursos e funções preexistentes do SaaS e não incluem nenhuma atividade de personalização ou desenvolvimento que afete qualquer um dos recursos e benefícios completos e o código-fonte subjacente do SaaS. O pagamento das taxas de serviço SaaS para o SaaS não depende do recebimento dos Serviços de Consultoria pelo Assinante.

6.1. Dados do assinante. Os Dados do Assinante devem ser protegidos da mesma forma que as Informações Confidenciais nos termos do Contrato. O Licenciador cumprirá a Política de Privacidade, conforme estabelecido aqui no item II acima, ao coletar e usar os Dados do Assinante.

6.2. Segurança O Licenciador usa práticas comercialmente razoáveis, incluindo criptografia e firewalls, projetadas para permitir que os Dados do Assinante sejam divulgados somente para Assinantes e Usuários Autorizados.

6.3. Cópia de segurança. O Licenciador usa práticas comercialmente razoáveis projetadas para permitir o backup dos Dados do Assinante de acordo com as políticas e procedimentos de armazenamento do Licenciador, aplicáveis a cada período de vinte e quatro (24) horas.

6.4. Restauração de dados. O Licenciador não será responsável por qualquer acesso não autorizado, alteração, roubo ou destruição dos Dados do Assinante por meio de acidentes, meios ou dispositivos fraudulentos, a menos que tal acesso, alteração, roubo ou destruição seja causado como resultado direto [2497-010/4090924] da negligência ou má conduta intencional do Licenciante; nesse caso, os esforços comercialmente razoáveis do Licenciador para restaurar os Dados do Assinante serão limitados aos mais recentes backup dos Dados do Assinante.

7.1. Disponibilidade. O Licenciador usa esforços comercialmente razoáveis para manter a disponibilidade do SaaS vinte e quatro (24) horas por dia, sete (7) dias por semana, menos o tempo de inatividade programado, de acordo com as políticas do Licenciador. O licenciador se compromete a atingir 99,5% de tempo de atividade mensalmente, menos as exclusões descritas acima. Se o Tempo de Atividade cair abaixo de 99%, será considerado um padrão menor; e se o Tempo de Atividade cair abaixo de 98%, será considerado um padrão principal. No caso de uma pequena inadimplência, o Assinante tem direito a um Crédito de Serviço igual a dois (2) dias de taxas de SaaS, com base nas taxas mensais de SaaS pagas. No caso de uma inadimplência grave, o Assinante tem direito a um Crédito de Serviço igual a cinco (5) dias de taxas de SaaS, com base nas taxas mensais de SaaS pagas. Quaisquer Créditos de Serviço emitidos para o Assinante serão aplicados no próximo período de cobrança aplicável ao Assinante ou de outra forma, conforme acordado entre as Partes. Exceto na medida prevista na Seção 7.2, os Créditos de Serviço emitidos de acordo com esta Seção serão o único e exclusivo recurso do Assinante para o evento padrão que deu origem ao Crédito de Serviço.

7.2. Padrões. Caso ocorram três (3) inadimplências graves dentro de um período de três (3) meses, após trinta (30) dias de notificação por escrito ao Licenciador (notificação que deverá ser recebida pelo Licenciante dentro de dez (10) dias úteis da terceira inadimplência grave injustificada), o Assinante poderá rescindir este Contrato sem incorrer em quaisquer encargos adicionais ou taxas de rescisão. No caso de tal rescisão, o Assinante terá direito a um reembolso das taxas de SaaS que ainda não foram aplicadas ao SaaS a partir da data efetiva de rescisão e/ou o Licenciador isentará o Assinante de sua obrigação de pagar por quaisquer taxas não utilizadas aplicáveis no Período de Assinatura atual. Exceto pelas disposições da Seção 7.1 acima, o reembolso aqui contido será o único e exclusivo recurso do Assinante nos termos deste Contrato e de qualquer Formulário de Pedido decorrente deste Contrato e de qualquer Formulário de Pedido decorrente deste Contrato e de qualquer Formulário de Pedido decorrente deste Contrato.

7.3. Tempo de inatividade. Podem ocorrer períodos de inatividade programados e interrupções não programadas, e o Licenciador não garante a disponibilidade ininterrupta do SaaS. As atualizações normais de software ou hardware estão programadas para noites e fins de semana, horário padrão do Pacífico, e têm como objetivo causar uma interrupção mínima na disponibilidade do SaaS. Caso ocorra uma interrupção não programada, o Licenciador envidará esforços comercialmente razoáveis para resolver o problema e devolver o SaaS à disponibilidade assim que possível. Durante esse tempo de inatividade programado e interrupções não programadas, o assinante pode não conseguir transmitir e receber dados por meio do SaaS. O Assinante concorda em cooperar com o Licenciador durante o período de inatividade programado e interrupções não programadas se a assistência do Assinante for necessária para restaurar o funcionamento do SaaS.

7.4. Exclusões. As exclusões definidas acima devem ser excluídas do cálculo do Uptime. [2497-010/4090924]

7,5. Mudanças. Além do tempo de inatividade programado, o Licenciador também pode restringir temporariamente o acesso do Assinante a partes do SaaS para fins de manutenção ou administração do sistema necessários e não planejados, sem aviso prévio ou responsabilidade.

8.1. Prazo. A Vigência deste Contrato começará no primeiro dia do primeiro Período de Assinatura aplicável e terminará quando (a) todos os Termos de Assinatura e quaisquer renovações dos mesmos celebrados de acordo com o Contrato expirarem ou forem rescindidos ou (b) o Contrato for rescindido de outra forma conforme previsto neste Contrato.

8.2. Rescisão por justa causa. O Contrato pode ser rescindido por qualquer uma das Partes (a) em caso de violação material pela outra Parte, desde que, em cada caso de violação alegada: (i) a Parte não infratora notifique a Parte infratora por escrito sobre tal violação; e (ii) a Parte infratora não consiga remediar tal violação dentro de trinta (30) dias a partir do recebimento de tal notificação; ou (b) em caso de insolvência ou arquivamento falência pela outra Parte, se permitido por lei.

8,3. Efeito da rescisão. Após qualquer rescisão do Contrato, as datas de vencimento de todos os pagamentos sob os Formulários de Pedido serão automaticamente aceleradas para que tais pagamentos se tornem devidos e pagáveis na data efetiva da rescisão. Todos os direitos concedidos nos termos deste documento serão imediatamente rescindidos e o Assinante deverá devolver ou destruir todas as Informações Confidenciais do Licenciador em sua posse.

8.4. Danos liquidados. Se este Contrato for rescindido antes do final de seu prazo atual por qualquer motivo que não seja pelo Assinante nos termos das Subseções 7.2 ou 8.2, o Assinante pagará ao Licenciante como indenização o valor devido pelo Assinante no mês civil anterior multiplicado pelo número de meses restantes em tal Período de Assinatura (“Danos Liquidados”) dentro de 30 dias após tal rescisão. As Partes concordam que os danos liquidados de acordo com esta cláusula não pretendem ser e não serão punitivos em vigor e que os danos liquidados são uma pré-estimativa genuína da perda (que pode ser difícil de determinar) resultante da rescisão antecipada deste Contrato. Não obstante qualquer disposição em contrário contida neste Contrato, se o Assinante receber qualquer notificação de atraso de pagamento nos termos deste Contrato em qualquer formato, escrito ou eletrônico, do Licenciador, incluindo qualquer divisão de negócios (por exemplo, Departamento de Crédito do Licenciante), tal notificação será considerada uma Notificação de Violação.

9.1. Garantia. Durante o (i) Período de Assinatura, conforme estabelecido no Formulário de Pedido aplicável, ou (ii) trinta (30) dias a partir da prestação dos Serviços de Consultoria, conforme aplicável, o Licenciador garante que (a) quando o SaaS for usado em um ambiente operacional indicado na Documentação, conforme suportado pelo Licenciador, o SaaS estará materialmente em conformidade com a Documentação; e (b) os Serviços de Consultoria devem ser executados de acordo com os padrões do setor, usando cuidado e habilidade razoáveis, e fornecidos de acordo com as políticas então vigentes do Licenciador [2497-010/4090924]. Se for estabelecido que o Licenciador violou qualquer uma das garantias acima, a única obrigação do Licenciante e o recurso exclusivo do Assinante será que o Licenciante, a seu critério, (1) envide esforços razoáveis para remediar o defeito no SaaS ou executar novamente os Serviços de Consultoria não conformes, conforme aplicável; ou (2) rescindir a assinatura aplicável e fornecer um reembolso das taxas pré-pagas e não utilizadas calculadas em relação ao restante o Prazo de Assinatura. Esta garantia e os recursos oferecidos são aplicáveis somente se o Assinante denunciar a alegada violação com especificidade razoável por escrito dentro de trinta (30) dias a partir de sua ocorrência.
‍
9.2. Isenção de responsabilidade. AS GARANTIAS ACIMA SÃO AS ÚNICAS GARANTIAS DO LICENCIADOR E SUBSTITUEM TODAS AS OUTRAS GARANTIAS OU CONDIÇÕES, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, NA MEDIDA PERMITIDA POR LEI. O LICENCIANTE NÃO GARANTE QUE O SAAS, OS SERVIÇOS DE CONSULTORIA OU MANUTENÇÃO DE SOFTWARE RELACIONADOS DO LICENCIANTE ATENDAM AOS REQUISITOS DO ASSINANTE OU QUE O USO DO SAAS E DO SOFTWARE SEJA ININTERRUPTO OU LIVRE DE ERROS. COMO TAL, TODA E QUALQUER GARANTIA POR DEFEITO OCULTO É EXPRESSAMENTE EXCLUÍDA. ALÉM DISSO, O ASSINANTE RECONHECE E CONCORDA QUE O SAAS, O CONTEÚDO NELE CONTIDO E QUALQUER DOCUMENTAÇÃO ANEXA SÃO FORNECIDOS “COMO ESTÃO”, “CONFORME DISPONÍVEL” E O LICENCIADOR NÃO FAZ NENHUMA E, POR MEIO DESTE DOCUMENTO, NEGA ESPECIFICAMENTE QUAISQUER REPRESENTAÇÕES, ENDOSSOS, GARANTIAS OU GARANTIAS (EXCETO AS LISTADAS ACIMA), EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, QUALQUER COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA,, OU NÃO VIOLAÇÃO DOS DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL.

10.1. Indenização do assinante. O Assinante, às suas custas, defenderá, indenizará e isentará o Licenciador de e contra toda e qualquer reclamação de terceiros por danos (sejam ordinários, diretos, indiretos, incidentais, especiais, consequenciais ou exemplares), sentenças, responsabilidades, multas, penalidades, perdas, reivindicações, custos e despesas, incluindo, sem limitação, honorários advocatícios razoáveis, finalmente concedidos por um tribunal de jurisdição competente, após todos os direitos de o recurso está esgotado, contra o Licenciador, que esteja diretamente relacionado a uma reclamação, ação, ação judicial ou processo feito ou movido contra Licenciante por um terceiro alegando (i) a violação ou violação da patente registrada, segredo comercial, direito autoral ou marca comercial desse terceiro (cada um deles uma “Reivindicação do Licenciador”) por meio do uso pelo Licenciador de qualquer conteúdo do Assinante que o Assinante forneça ao Licenciador e ao Licenciador use na prestação de quaisquer Serviços; (ii) a falha do Assinante em cumprir qualquer Regulamento; (iii) qualquer violação ou alegada violação cada um dos termos, obrigações e convênios previstos neste Contrato pelo Assinante ou por Usuários Autorizados (incluindo pessoal, contratados ou qualquer serviço do Assinante) provedores); (iv) a negligência, má conduta dolosa ou qualquer ato ou omissão do Assinante (incluindo seu pessoal, contratados ou quaisquer prestadores de serviços), (v) qualquer lesão corporal (incluindo morte) ou dano a bens tangíveis ou imóveis na medida causada por ou em conexão com o desempenho do Assinante nos termos deste Contrato; ou (vii) qualquer violação de segurança [2497-010/4090924] envolvendo informações do Assinante ou dados do pessoal do Assinante resultantes do uso do SaaS pelo Assinante.

10.2. Indenização por violação do licenciante. O Licenciador indenizará, defenderá e/ou, a seu critério, resolverá quaisquer reivindicações de terceiros de que os resultados de quaisquer Serviços de Consultoria ou do uso do SaaS e/ou do software Licenciador relacionado pelo Assinante, de acordo com o Contrato, infringem qualquer patente ou direito autoral válido dos EUA nas jurisdições em que o Assinante está autorizado a acessar o SaaS. O Licenciador pode, a seu critério e despesa, tomar medidas para: (i) adquirir para o Assinante o direito de continuar a usar o SaaS e/ou os Serviços de Consultoria; (ii) reparar, modificar ou substituir o SaaS e/ou os Serviços de Consultoria para que não sejam mais infringidos; ou (iii) fornecer um reembolso proporcional das taxas pagas pelo SaaS e/ou pelos Serviços de Consultoria que deram origem à indenização calculada em relação ao restante do Prazo de Assinatura do data em que é estabelecido que o Licenciador é notificado da reclamação de terceiros. A indenização acima depende de: (i) o Assinante fornecer notificação imediata de qualquer reclamação de violação e assistência na defesa da mesma, (ii) o direito exclusivo do Licenciador de controlar a defesa ou resolução de tal reclamação e (iii) o Assinante não tomar nenhuma ação ou deixar de tomar medidas que impeçam o processo de defesa ou liquidação, conforme razoavelmente orientado pelo Licenciador.

11.1. EM NENHUM CASO O LICENCIANTE E SUAS SUBSIDIÁRIAS, AFILIADAS, ACIONISTAS, DIRETORES, EXECUTIVOS, FUNCIONÁRIOS E LICENCIADORES (“AS PARTES”) SERÃO RESPONSÁVEIS (CONJUNTA OU SOLIDARIAMENTE) PERANTE ASSINANTES, USUÁRIOS AUTORIZADOS OU TERCEIROS POR DANOS INDIRETOS, CONSEQUENCIAIS, ESPECIAIS, INCIDENTAIS, PUNITIVOS OU EXEMPLARES, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, LUCROS PERDIDOS, ECONOMIAS PERDIDAS, DADOS PERDIDOS E RECEITAS PERDIDAS (COLETIVAMENTE, OS “DANOS EXCLUÍDOS”), CARACTERIZADOS OU NÃO POR NEGLIGÊNCIA, ATO ILÍCITO, CONTRATO OU OUTRA TEORIA DE RESPONSABILIDADE, MESMO QUE ALGUMA DAS PARTES TENHA SIDO AVISADA A POSSIBILIDADE DE OU PODERIA TER PREVISTO QUALQUER UM DOS DANOS EXCLUÍDOS, E INDEPENDENTEMENTE DE QUALQUER FALHA DE UM PROPÓSITO ESSENCIAL DE UM RECURSO LIMITADO. EM NENHUM CASO, A RESPONSABILIDADE DO LICENCIANTE DECORRENTE DE QUALQUER RECLAMAÇÃO RELACIONADA A ESTE CONTRATO OU AO ASSUNTO DESTE DOCUMENTO EXCEDERÁ O VALOR AGREGADO PAGO PELO ASSINANTE NOS TERMOS DESTE DOCUMENTO NOS DOZE (12) MESES IMEDIATAMENTE ANTERIORES AO EVENTO QUE DEU ORIGEM A TAL RECLAMAÇÃO. SE ALGUMA AUTORIDADE APLICÁVEL CONSIDERAR QUE QUALQUER PARTE DESTA SEÇÃO É INEXEQUÍVEL, A RESPONSABILIDADE DO LICENCIANTE SERÁ LIMITADA AO MÁXIMO POSSÍVEL PERMITIDO PELA LEI APLICÁVEL. O ASSINANTE INDENIZARÁ, DEFENDERÁ E ISENTARÁ O LICENCIANTE POR QUALQUER PERDA, DANO OU CUSTO EM CONEXÃO COM QUALQUER RECLAMAÇÃO OU AÇÃO QUE POSSA SER MOVIDA POR TERCEIROS CONTRA O LICENCIANTE RELACIONADA A QUALQUER VIOLAÇÃO DESTE CONTRATO PELO ASSINANTE.

Proteção de direitos autorais; Restrições de uso; Segurança O Assinante concorda que o SaaS, incluindo, sem limitação, a codificação editorial e os metadados nele contidos, são propriedade do Licenciador ou dos licenciadores do Licenciador. As obras e bancos de dados incluídos no conteúdo do SaaS são protegidos pelas leis de direitos autorais aplicáveis. O assinante concorda que somente usuários autorizados terão permissão para acessar o SaaS. Exceto conforme estabelecido neste documento, nenhum cliente ou outra pessoa ou entidade que não seja funcionário legal do Assinante ou contratado independente que presta consultoria ao Assinante no curso normal dos negócios do Assinante pode ser Usuário Autorizado. O assinante não deve fazer engenharia reversa, descompilar ou desmontar qualquer parte do SaaS. O Assinante concorda ainda que nem o Assinante nem qualquer Usuário Autorizado devem armazenar (exceto conforme permitido neste Contrato apenas para fins de recuperação e exibição), copiar, reproduzir, retransmitir, disseminar, sublicenciar, vender, distribuir, publicar, transmitir, circular, criar trabalhos derivados (incluindo, sem limitação, algoritmos de negociação), testar algoritmos em conjunto com, ou distribuir por qualquer meio o SaaS, no todo ou em parte, para qualquer pessoa, incluindo, mas não se limitando a, outros funcionários do Assinante, sem o consentimento prévio e expresso por escrito do Licenciador; desde que, no entanto, os Usuários Autorizados possam, ocasionalmente, no curso normal dos negócios, incluir partes limitadas do SaaS (a) em comunicações orais e (com a devida atribuição ao respectivo Serviço) comunicações não eletrônicas por escrito com clientes e outros funcionários e (b) em comunicações por e-mail e mensagens instantâneas com outros funcionários e/ou profissionais de valores mobiliários. Sem limitar o acima exposto, sob nenhuma circunstância a distribuição sob esta Seção pelo Assinante será permitida se tal distribuição puder ser vista como um substituto para uma assinatura do próprio SaaS. O Assinante concorda que, ao usar o SaaS dessa maneira, os fatos, o conteúdo e a intenção do SaaS não serão alterados em forma, espírito ou de qualquer outra forma que prejudiquem a integridade do serviço ou do Licenciador. Exceto conforme expressamente estabelecido neste Contrato, nenhuma licença ou direito de propriedade intelectual de propriedade ou licenciado pelo Licenciador é concedido ao Assinante, e todos esses direitos são expressamente reservados.

13.1. Avisos. Todos os avisos previstos no Contrato devem ser feitos por escrito. As notificações serão consideradas recebidas pela Parte a quem a notificação é endereçada dois (2) dias úteis após a publicação.
‍
13.2. Empreiteiros independentes. A relação entre o Licenciante e o Assinante é estritamente a de contratantes independentes.
‍
13,3. Lei aplicável; Local. A validade, construção e interpretação do Contrato serão regidas pelas leis internas do Estado da Califórnia, excluindo suas disposições sobre conflitos de leis. As Partes concordam com a jurisdição e o foro exclusivos dos Tribunais Federais e Estaduais localizados no Condado de Santa Clara, Califórnia, para qualquer ação decorrente deste documento.

13,4. Sobrevivência dos termos. As seguintes disposições sobreviverão e permanecerão em vigor após a rescisão deste Contrato: 1, 2.2, 2.3, 3.5, 4, 8, 9.2, 11 e 13.

13,5. Atribuição. O Contrato não pode ser cedido pelo Assinante sem o consentimento prévio por escrito do Licenciador; o consentimento não pode ser negado de forma injustificada.

13,6. Requisitos de exportação. O SaaS e o software relacionado estão sujeitos às leis e controles de exportação dos Estados Unidos da América e aos controles de importação de qualquer outro país no qual essas informações possam ser usadas. O Assinante concorda em exportar, reexportar ou importar o SaaS ou software relacionado somente em conformidade com tais leis e controles.

13,7. Publicidade. O Licenciador pode usar o nome e o logotipo do Assinante nos materiais de marketing do Licenciador, incluindo o uso no site do Licenciador e em comunicados à imprensa, sujeito à aprovação prévia do Assinante do conteúdo de qualquer comunicado.

13,8. Dados do assinante. Se o Assinante transferir quaisquer dados pessoais para o Licenciador como um requisito em conexão com o SaaS, o Assinante declara que (i) está devidamente autorizado a fornecer dados pessoais ao Licenciador e o faz legalmente em conformidade com a legislação relevante, (ii) o Assinante aceita que o Licenciador não permite o registro de quaisquer dados pessoais confidenciais em seus produtos e não tem nenhuma disposição para identificar, distinguir ou detectar que informações pessoais foram introduzidas em seus produtos, consequentemente, o Licenciador não assume nenhuma responsabilidade pela salvaguarda de informações pessoais além das melhores práticas comerciais para proteger todos os dados armazenados em seus produtos, incluindo, mas não se limitando a, criptografia de dados em repouso, criptografia de dados em movimento e autenticação e autorização estritas de senha no sistema e (iii) O Licenciador e qualquer entidade dentro do grupo de empresas do Licenciante ou seus subcontratados podem usar esses dados para fins de cumprimento de suas obrigações e (iv) O Licenciador pode divulgar esses dados a qualquer entidade Licenciante e seus subcontratados para isso propósito e pode transferir esses dados para países fora de o país de origem. O licenciador é certificado pela Safe Harbor e as entidades licenciadoras se comprometeram a cumprir a legislação relevante de proteção/privacidade de dados.

13,9. Separabilidade. Se qualquer disposição ou parte deste Contrato ou sua aplicação em uma circunstância específica for considerada inválida ou inexequível em qualquer medida em qualquer jurisdição, tal disposição ou parte dela será, somente para essa jurisdição, ineficaz na medida de tal inexequibilidade. Todas as outras disposições e partes delas descritas neste documento não serão afetadas pela invalidade e serão válidas e aplicadas na medida máxima permitida por lei.

13,10. Sem renúncia de direitos. Nenhum atraso ou omissão de qualquer das Partes em exercer qualquer direito ou poder que tenha nos termos do Contrato será interpretado como uma renúncia a esse direito ou poder. Todas as renúncias devem ser feitas por escrito e assinadas pela Parte que renuncia a seus direitos.

13,11. Alívio cautelar. Se o Assinante violar a Seção 2 deste Contrato, o Licenciador terá o direito, além de quaisquer outros direitos disponíveis sob este Contrato ou por lei ou equidade, de solicitar uma medida cautelar imediata sem qualquer exigência de pagar uma caução ou outra garantia, e o Assinante reconhece e concorda em não contestar tal solicitação.

13,12. Software de terceiros. Qualquer software de terceiros contido no SaaS estará sujeito aos termos, condições e avisos que regem seu uso, encontrados na documentação que acompanha o SaaS ou software relacionado e/ou em http://www.serviceaide.com/support e/ou apresentado e aceito pelo Assinante durante o início do SaaS. O Assinante não resolverá nenhuma reclamação de terceiros decorrente da Propriedade Intelectual do Licenciante sem o consentimento prévio por escrito do Licenciador.

13,13. Contrato completo. O Contrato constitui o acordo integral entre o Licenciante e o Assinante com relação ao assunto aqui tratado. O Contrato substitui todas as negociações, acordos e compromissos anteriores entre as Partes com relação a esse assunto.

13,14. Sem modificação oral. Nenhuma modificação do Contrato entrará em vigor a menos que seja contida por escrito e assinada por um representante autorizado de cada Parte. Nenhum termo ou condição contido no pedido de compra do Assinante ou documento similar será aplicado, a menos que seja acordado em uma emenda expressa por escrito ao Contrato, mesmo que o Licenciador tenha aceitado o pedido estabelecido em tal pedido de compra, e todos esses termos ou condições sejam expressamente rejeitados pelo Licenciador.

13,15. Conflito com o formulário de pedido. No caso de um conflito entre estes Termos e o Formulário de Pedido, o Formulário de Pedido prevalecerá.

13,16. Força maior. Qualquer falha ou atraso do Licenciante no cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato não será considerado uma inadimplência ou violação do Contrato ou motivo para rescisão, na medida em que tal falha ou atraso seja devido a falhas no computador, na Internet ou nas telecomunicações, ataques de negação de serviço, incêndio, inundação, terremoto, elementos da natureza ou atos de Deus, pandemias, epidemias, surtos de doenças locais, emergências de saúde pública, doenças transmissíveis e quarentenas, atos de guerra, terrorismo, tumultos, agitação civil, rebeliões ou revoluções nos Estados Unidos Estados ou qualquer nação em que as obrigações previstas neste Contrato devam ser executadas, greves, falhas de fornecedores e terceiros, bloqueios ou dificuldades trabalhistas, ou qualquer causa similar além do controle razoável do Licenciante.