Condiciones de uso

Este acuerdo de software como servicio (SaaS) (el «Acuerdo») se celebra entre Serviceaide, Inc., y sus filiales, incluidas Sunview Software, Inc., y Wendia North America, LLC (denominadas colectivamente como «Licenciante») y el Cliente identificado en el formulario de pedido correspondiente («Suscriptor») y entrará en vigor a partir de la fecha especificada en el formulario de pedido. A los efectos del presente Acuerdo, el Suscriptor y el Licenciante se denominarán individualmente «Parte» y conjuntamente como «Partes».

A título oneroso, cuya recepción y suficiencia se reconocen en el formulario de pedido correspondiente, las Partes acuerdan lo siguiente:

1.1. «Acuerdo» significa colectivamente, estos términos y condiciones, el formulario de pedido y cualquier modificación escrita firmada por ambas Partes.
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1.2. «Limitación de uso autorizado» se refiere a la limitación del uso de SaaS medida según la métrica especificada en el formulario de pedido.
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1.3. «Usuarios autorizados» se refiere a los empleados y contratistas independientes del Suscriptor que trabajan para el Suscriptor en el curso normal de las actividades comerciales del Suscriptor y que: (i) aceptan regirse por los términos de este Acuerdo; y (ii) están específicamente autorizados por el Suscriptor para acceder y usar SaaS.
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1.4. «Fecha de inicio de facturación» se refiere a la fecha identificada en el formulario de pedido como la fecha a partir de la cual se calculará la facturación (que en ningún caso será posterior a la fecha de inicio del servicio, tal como se define a continuación);

1.5. «Servicios de consultoría» se refiere a los servicios de consultoría y/o educación proporcionados por el Licenciante tal como se describe en un formulario de pedido o en una declaración de trabajo.
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1.6. «Datos del suscriptor» se refiere a la información enviada o ingresada por un Usuario autorizado o cargada automáticamente mediante el uso del SaaS para su procesamiento o almacenamiento.
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1.7. «Información confidencial» se refiere a toda la información divulgada por una de las partes (la «Parte divulgadora») a la otra (la «Parte receptora»), que esté marcada como «confidencial» o «exclusiva» o que la Parte receptora deba entender razonablemente que es confidencial o patentada, incluidos, únicamente a modo de ejemplo, este Acuerdo, los precios, el SaaS y el software relacionado (incluidos el código fuente y objeto y la documentación) de la Parte divulgadora.
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1.8. «Documentación» se refiere a todos los manuales técnicos publicados, incluidas sus actualizaciones, relacionados con el uso del SaaS puestos a disposición de forma general por el Licenciante.
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1.9. «Exclusiones» se refiere a los siguientes eventos, que se excluirán del cálculo del tiempo de actividad: (i) evento de fuerza mayor; (ii) interrupciones debidas a un tiempo de inactividad programado; (iii) interrupciones basadas en las redes del suscriptor o problemas con el servidor de nombres de dominio; (iv) interrupciones debido a la configuración, los scripts y la codificación del suscriptor redactados por el suscriptor sin la autorización del licenciante; (v) interrupciones de Internet; (vi) interrupciones del suscriptor solicitadas por el suscriptor; (vii) Los cambios del suscriptor en su entorno que dificultan la producción de SaaS y (viii) la incapacidad del suscriptor de iniciar sesión en el servicio de SaaS debido a dependencia de los servicios o componentes proporcionados por personas ajenas al licenciante (p. ej. Protocolo ligero de acceso a directorios (LDAP) en un entorno de suscriptores). Por «caso de fuerza mayor» se entiende un evento de fuerza mayor o demoras provocado por un proveedor de servicios de Internet o un centro de alojamiento que provoque interrupciones en los centros de datos por causas ajenas al control del licenciante.
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1,10. «Propiedad intelectual» significa cualquier propiedad intelectual o derecho de propiedad reconocido en cualquier país o jurisdicción del mundo.
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1.11. «Formulario de pedido» se refiere a un documento de pedido firmado y mutuamente acordado, como un formulario de pedido/cotización de SaaS del licenciante puesto a disposición del suscriptor por el licenciante y/o para servicios de consultoría.
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1.12. «Regulación» significa cualquier ley, reglamento, regla u orden gubernamental aplicable.
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1.13. «SaaS» se refiere a la versión en línea del software del licenciante o al tipo de servicio en línea definido en el formulario de pedido y puesto a disposición de los usuarios autorizados a través de un sitio web.
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1,14. «Fecha de inicio de SaaS» significa la fecha a partir de la cual el Suscriptor recibe el SaaS aplicable.
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1,15. «Tiempo de inactividad programado» se refiere al tiempo de inactividad planificado que el Licenciante ha notificado al Suscriptor con al menos 72 horas de antelación.
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1,16. «Crédito de servicio» significa que, en caso de que el Licenciante no pueda alcanzar el nivel de tiempo de actividad establecido en un mes, el Suscriptor debe presentar una solicitud de crédito y el Licenciante proporcionará al Suscriptor un crédito para cubrir las futuras tarifas de SaaS de la manera y en la medida que se describen a continuación.
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1,17. «Plazo de suscripción» se refiere a la duración identificada en un formulario de pedido durante la cual se proporcionará el SaaS y cualquier renovación posterior.
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1,18. «Tiempo de actividad» significa el tiempo en que el SaaS está disponible para su acceso y uso, pero está sujeto a las exclusiones que se describen en este documento.
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2.1. Subsidio. Sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo y al formulario de pedido aplicable, y al pago de las tarifas aplicables, durante el período de suscripción, el licenciante otorga al suscriptor una licencia no exclusiva e intransferible, sin derecho de sublicencia, para que el suscriptor y sus usuarios autorizados accedan y utilicen el SaaS para fines comerciales internos del suscriptor hasta la limitación de uso autorizado y siempre de acuerdo con la documentación.

2.2. Restricciones de uso. El suscriptor no editará, alterará, abreviará ni cambiará de ninguna manera el contenido del SaaS, incluidos, entre otros, todos los avisos de derechos de autor y derechos de propiedad. El suscriptor no puede ni puede permitir que otros:

(a) modificar, copiar o reproducir de otro modo el SaaS en su totalidad o en parte;
(b) realizar ingeniería inversa, descompilar, desensamblar o intentar derivar de otro modo la forma o estructura del código fuente del software utilizado en el SaaS;
(c) proporcionar, arrendar o prestar el SaaS a terceros, excepto según lo expresamente autorizado en virtud del presente documento;
(d) eliminar cualquier aviso o etiqueta de propiedad que aparezca en el SaaS o en el software relacionado;
(e) modificar o crear una obra derivada de cualquier parte del SaaS o del software relacionado;
(f) usar el SaaS o el software relacionado para cualquier propósito ilegal.

2.3. Titularidad. El licenciante o sus licenciantes son propietarios de todos los derechos, incluidos los derechos de propiedad intelectual, sobre el SaaS y el software relacionado, cualquier material relacionado con el mismo y cualquier modificación, mejora, personalización, actualización, revisión o trabajo derivado del mismo, y todos los resultados de los Servicios de Consultoría realizados de conformidad con el Acuerdo. No se realizará ninguna transferencia de propiedad en virtud del Acuerdo. El Licenciante y/o sus licenciantes se reservan todos los derechos que no se otorguen expresamente al Suscriptor. En caso de que se cree alguna obra, producto o código para la prestación de servicios de consultoría de conformidad con la sección 5.2, el licenciante conservará todos los derechos, títulos y licencias sobre dicha obra, producto o código, siempre que se conceda la licencia al suscriptor en las mismas condiciones que el SaaS.

3.1. Honorarios. A cambio de la licencia otorgada anteriormente, a partir de la fecha de inicio de la facturación, el suscriptor pagará al licenciante las tarifas establecidas en el formulario de pedido correspondiente para el período de suscripción, pagaderas por adelantado.
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3.2. Informes. El suscriptor es responsable de preparar y enviar informes mensuales que incluirán información detallada sobre el uso del SaaS por parte del suscriptor y cualquier métrica según la cual se mida el SaaS en el formulario de pedido. El suscriptor presentará cada informe al licenciante el decimoquinto día de cada mes natural. El incumplimiento de esta subsección 3.2 se considerará un incumplimiento material de este Acuerdo.

3.3. Excedente. Si el Suscriptor supera el límite de uso autorizado en cualquier momento durante un mes, su informe mensual constituirá un pedido por dicho uso excesivo, que se facturará según las tarifas establecidas en el formulario de pedido y permanecerá en vigor hasta el final del Período de suscripción actual en ese momento. El licenciante emitirá una factura al suscriptor, a menos que el suscriptor notifique lo contrario como parte de su informe mensual de que su uso del SaaS se redujo [2497-010/4090924] al límite de uso autorizado dentro de ese mes. En ningún caso se podrá reducir la cantidad de SaaS por debajo del número original solicitado en el formulario de pedido.

3.4. Plazo de suscripción. A menos que una de las Partes notifique por escrito a la otra Parte la no renovación al menos noventa (90) días antes del final del Plazo de suscripción, la suscripción al SaaS se renovará automáticamente por un período de suscripción adicional igual al período de suscripción inicial al finalizar dicho Plazo de suscripción y al precio vigente en ese momento más un aumento del precio inflacionario del seis (6,00%).

3.5. Cargos por pago y pagos atrasados. Los pagos vencen en un plazo de 30 días a partir de la fecha de la factura del licenciante. Cualquier retraso en el pago devengará cargos equivalentes al 1% del saldo pendiente por mes, o al importe prescrito por la ley, lo que sea menor.

3.6. Impuestos. Todas las tarifas que figuran en los formularios de pedido no incluyen ningún impuesto. El suscriptor se compromete a pagar el IVA, el GST, el impuesto sobre las ventas y cualquier otro impuesto aplicable, además de las tarifas cuando venzan dichos pagos, pero sin incluir los impuestos sobre los ingresos netos del licenciante.

3.7. Auditoría. El licenciante puede auditar el uso del SaaS por parte del Suscriptor con un aviso razonable por escrito y durante el horario laboral. Si una auditoría revela que el Suscriptor ha pagado tarifas inadecuadas al Licenciante, se facturará al Suscriptor y deberá pagar dichas tarifas de conformidad con la subsección 3.5.

4.1. Información confidencial. Cada Parte acepta que no utilizará ni divulgará ninguna información confidencial recibida de la otra Parte excepto (i) para cumplir con sus obligaciones en virtud del Acuerdo o recibir el beneficio del SaaS o (ii) según lo autorice expresamente por escrito la otra Parte. Cada Parte utilizará el mismo grado de cuidado para proteger la información confidencial de la otra Parte que utiliza para proteger su propia información confidencial de naturaleza similar, pero en ningún caso con un cuidado inferior al razonable. Ninguna de las Partes divulgará la información confidencial de la otra parte a ninguna persona o entidad que no sean sus funcionarios, directores, empleados y subcontratistas que necesiten acceder a dicha información confidencial para afectar la intención del Acuerdo y que estén sujetas a términos de confidencialidad no menos restrictivos que los del Acuerdo. En el caso del SaaS, el software relacionado, la documentación y el presente Acuerdo, las obligaciones anteriores de esta sección son perpetuas y seguirán vigentes tras la rescisión. Para el resto de la información confidencial, las obligaciones anteriores se extenderán durante cinco (5) años a partir de la fecha de divulgación inicial.

4.2. Excepciones. Las restricciones establecidas en la subsección 4.1 no se aplicarán a ninguna información confidencial que la Parte receptora pueda demostrar que (a) conocía antes de que la Parte divulgadora la divulgara; (b) es o pasa a ser de conocimiento público sin ningún acto ilícito de la Parte receptora; (c) ha sido recibida legítimamente de un tercero autorizado a realizar dicha divulgación sin restricciones; (d) ha sido desarrollada o adquirida de forma independiente por la Parte receptora; o (e) aprobado para su divulgación por escrito por la Parte divulgadora. La información confidencial puede, sin incumplimiento de la subsección 4.1, divulgarse por orden judicial o según lo exija la ley, siempre que la Parte obligada a divulgar [2497-010/4090924] la información la notifique con prontitud y antelación, en la medida de lo posible, para que la Parte divulgadora pueda solicitar una orden de protección o impedir de otro modo dicha divulgación.

4.3. Medidas cautelares. Las Partes acuerdan que, además de cualquier otro recurso disponible en la ley o en virtud del presente documento, la Parte divulgadora tendrá derecho a solicitar medidas cautelares por cualquier amenaza o divulgación real por parte de la Parte receptora.

5.1. Soporte técnico. El licenciante proporcionará asistencia técnica para que el SaaS funcione de acuerdo con la documentación, el soporte técnico y el mantenimiento del SaaS según las directrices de soporte descritas en http://www.serviceaide.com/support sin embargo, el Licenciante no está obligado a mantener ni respaldar ninguna personalización del SaaS, excepto en virtud de un acuerdo independiente firmado por las Partes.

5.2 Servicios de consultoría. El licenciante puede prestar servicios de consultoría, incluidos componentes de productos de formación, educación o paquetes de trabajo al Suscriptor en virtud de una declaración de trabajo independiente o un documento de transacción firmado por las Partes. Por lo demás, dichos servicios quedan fuera del ámbito del Acuerdo, no se incluyen como parte del SaaS y solo se prestarán a cambio de tarifas adicionales. Las tarifas por dichos artículos se pagan según lo especificado en el documento de transacción correspondiente. A los efectos del cálculo de las tarifas diarias, se aplicará la jornada laboral estándar del licenciante en la geografía aplicable.

5.3. Idioma de la licencia del producto. Los Servicios de Consultoría tienen por objeto implementar las características y funciones preexistentes del SaaS y no incluyen ninguna actividad de personalización o desarrollo que afecte a ninguna de las características y beneficios completos ni al código fuente subyacente del SaaS. El pago de las tarifas de servicio de SaaS para el SaaS no depende de que el Suscriptor reciba los servicios de consultoría.

6.1. Datos del suscriptor. Los datos del suscriptor se protegerán de la misma manera que la información confidencial en virtud del Acuerdo. El licenciante cumplirá con la Política de privacidad tal como se establece en la sección II anterior al recopilar y utilizar los datos del suscriptor.

6.2. Seguridad El licenciante utiliza prácticas comercialmente razonables, incluidos el cifrado y los firewalls, diseñadas para permitir que los datos del suscriptor se divulguen solo a los suscriptores y usuarios autorizados.

6.3. Respaldo. El licenciante utiliza prácticas comercialmente razonables diseñadas para permitir la copia de seguridad de los datos del suscriptor de acuerdo con las políticas y procedimientos de almacenamiento del licenciante, aplicables a cada período de veinticuatro (24) horas.

6.4. Restauración de datos. El licenciante no será responsable de ningún acceso no autorizado o alteración, robo o destrucción de los datos del suscriptor por accidente, medios o dispositivos fraudulentos, a menos que dicho acceso, alteración, robo o destrucción se deba directamente [2497-010/4090924] a la negligencia o mala conducta intencional del licenciante, en cuyo caso los esfuerzos comercialmente razonables del licenciante para restaurar los datos del suscriptor se limitarán a la copia de seguridad más reciente de los datos del suscriptor.

7.1. Disponibilidad. El licenciante hace todos los esfuerzos comercialmente razonables para mantener la disponibilidad del SaaS las veinticuatro (24) horas del día, los siete (7) días de la semana, menos el tiempo de inactividad programado, de acuerdo con las políticas del licenciante. El licenciante se compromete a lograr un tiempo de actividad del 99,5% mensual, menos las exclusiones descritas anteriormente. Si el tiempo de actividad cae por debajo del 99%, se considerará un incumplimiento menor; y si el tiempo de actividad cae por debajo del 98%, se considerará un incumplimiento importante. En caso de un incumplimiento leve, el suscriptor tiene derecho a un crédito de servicio equivalente a dos (2) días de comisiones de SaaS, en función de las tarifas mensuales de SaaS pagadas. En caso de incumplimiento grave, el suscriptor tiene derecho a un crédito de servicio equivalente a cinco (5) días de tarifas de SaaS, en función de las tarifas mensuales de SaaS pagadas. Cualquier crédito de servicio emitido al suscriptor se aplicará al siguiente período de facturación aplicable al suscriptor o de otro modo según lo acuerden las Partes. Salvo en la medida prevista en la sección 7.2, los Créditos de servicio emitidos en virtud de esta sección constituirán el único y exclusivo recurso del Suscriptor en caso de incumplimiento que dé lugar al Crédito de servicio.

7.2. Valores predeterminados. En caso de que se produzcan tres (3) incumplimientos importantes en un período de tres (3) meses, mediante una notificación por escrito de treinta (30) días al Licenciante (notificación que recibirá el Licenciante en un plazo de diez (10) días hábiles a partir del tercer incumplimiento grave injustificado), el Suscriptor podrá rescindir este Acuerdo sin incurrir en ningún cargo adicional o tarifa de rescisión. En caso de dicha rescisión, el Suscriptor tendrá derecho a un reembolso de las tarifas de SaaS que aún no se hayan aplicado al SaaS en la fecha de entrada en vigor de la rescisión y/o el Licenciante eximirá al Suscriptor de su obligación de pagar las tarifas no utilizadas aplicables en el Período de suscripción en vigor en ese momento. Salvo lo dispuesto en la sección 7.1 anterior, el reembolso del presente documento será el único y exclusivo recurso del Suscriptor en virtud del presente Acuerdo y de cualquier formulario de pedido que surja en virtud del presente, y el Licenciante no tendrá ninguna otra responsabilidad derivada de este Acuerdo y de los formularios de pedido que surjan en virtud del presente Acuerdo.

7.3. Tiempo de inactividad. Es posible que se produzcan tiempos de inactividad programados e interrupciones no programadas, y el licenciante no garantiza la disponibilidad ininterrumpida del SaaS. Las actualizaciones normales de software o hardware se programan para noches y fines de semana (hora estándar del Pacífico) y su objetivo es interrumpir al mínimo la disponibilidad del SaaS. En caso de que se produzca una interrupción no programada, el licenciante hará todo lo posible desde el punto de vista comercial para resolver el problema y hacer que el SaaS vuelva a estar disponible tan pronto como sea posible. Durante dicho tiempo de inactividad programado e interrupciones no programadas, es posible que el Suscriptor no pueda transmitir ni recibir datos a través del SaaS. El suscriptor se compromete a cooperar con el licenciante durante el tiempo de inactividad programado y durante las interrupciones no programadas si es necesaria la ayuda del suscriptor para restablecer el funcionamiento del SaaS.

7.4. Exclusiones. Las exclusiones definidas anteriormente se excluirán del cálculo del tiempo de actividad. [2497-010/4090924]

7.5. Cambios. Además del tiempo de inactividad programado, el licenciante también puede restringir temporalmente el acceso del suscriptor a partes del SaaS para fines de mantenimiento o administración del sistema necesarios y no planificados sin previo aviso ni responsabilidad.

8.1. Plazo. La vigencia de este Acuerdo comenzará el primer día del primer Período de suscripción aplicable y finalizará cuando (a) todos los Términos de suscripción y cualquier renovación de los mismos celebrados de conformidad con el Acuerdo hayan vencido o se hayan rescindido o (b) el Acuerdo se rescinda de otro modo según lo dispuesto en este documento.

8.2. Rescisión por causa justificada. Cualquiera de las Partes podrá rescindir el Acuerdo (a) en caso de incumplimiento importante por parte de la otra Parte, siempre que, en cada caso de un supuesto incumplimiento: (i) la Parte que no haya incumplido notifique dicho incumplimiento por escrito a la Parte infractora; y (ii) la Parte infractora no subsana dicho incumplimiento en un plazo de treinta (30) días a partir de la recepción de dicha notificación; o (b) en caso de insolvencia o declaración de quiebra por parte de la otra Parte, si permitido por la ley.

8.3. Efecto de la terminación. Tras la rescisión del Acuerdo, las fechas de vencimiento de todos los pagos en virtud de los Formularios de pedido se acelerarán automáticamente para que dichos pagos venzan y sean pagaderos en la fecha de entrada en vigor de la rescisión. Todos los derechos otorgados en virtud del presente documento finalizarán inmediatamente y el Suscriptor devolverá o destruirá toda la información confidencial del licenciante que esté en su poder.

8.4. Daños liquidados. Si este Acuerdo se rescinde antes del final de su vigencia actual por cualquier motivo que no sea el Suscriptor en virtud de las subsecciones 7.2 u 8.2, el Suscriptor pagará al Licenciante en concepto de daños y perjuicios liquidados el importe adeudado por el Suscriptor por el mes natural anterior multiplicado por el número de meses restantes de dicho plazo de suscripción («daños liquidados») dentro de los 30 días posteriores a dicha rescisión. Las Partes acuerdan que los daños liquidados en virtud de esta cláusula no pretenden tener ni tendrán un efecto punitivo y que los daños liquidados son una estimación previa genuina de la pérdida (que puede ser difícil de determinar) resultante de la rescisión anticipada de este Acuerdo. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario contenida en este Acuerdo, si el Suscriptor recibe una notificación de retraso en el pago en virtud de este Acuerdo en cualquier forma, escrita o electrónica, del Licenciante, incluida cualquier división comercial (por ejemplo, el Departamento de Crédito del Licenciante), dicha notificación se considerará una notificación de incumplimiento.

9.1. Garantía. Durante el (i) plazo de suscripción tal como se indica en el formulario de pedido correspondiente o (ii) treinta (30) días a partir de la prestación de los servicios de consultoría, según corresponda, el licenciante garantiza que (a) cuando el SaaS se utilice en un entorno operativo indicado en la documentación respaldado por el licenciante, el SaaS se ajustará materialmente a la documentación; y (b) los servicios de consultoría se prestarán de acuerdo con los estándares del sector con un cuidado y una habilidad razonables, y de acuerdo con las políticas vigentes en ese momento del licenciante [2497-010/4090924]. Si se establece que el licenciante ha incumplido alguna de las garantías anteriores, la única obligación del licenciante y el único recurso del suscriptor será que el licenciante, a su elección, (1) haga todos los esfuerzos razonables para subsanar el defecto del SaaS o vuelva a prestar los servicios de consultoría no conformes, según corresponda; o (2) rescindir la suscripción correspondiente y reembolsar las tarifas prepagadas y no utilizadas calculadas para el resto del plazo de suscripción. Esta garantía y los recursos ofrecidos son aplicables solo si el Suscriptor informa el supuesto incumplimiento con una especificidad razonable por escrito en un plazo de treinta (30) días a partir de su ocurrencia.
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9.2. Descargo de responsabilidad. LAS GARANTÍAS ANTERIORES SON LAS ÚNICAS GARANTÍAS DEL LICENCIANTE Y SUSTITUYEN A TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS O CONDICIONES, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEY. EL LICENCIANTE NO GARANTIZA QUE EL SAAS Y LOS SERVICIOS DE CONSULTORÍA O MANTENIMIENTO DE SOFTWARE RELACIONADOS DEL LICENCIANTE CUMPLAN CON LOS REQUISITOS DEL SUSCRIPTOR NI QUE EL USO DEL SAAS Y EL SOFTWARE SEA ININTERRUMPIDO O ESTÉ LIBRE DE ERRORES. POR LO TANTO, SE EXCLUYE EXPRESAMENTE CUALQUIER GARANTÍA POR DEFECTO OCULTO. ADEMÁS, EL SUSCRIPTOR RECONOCE Y ACEPTA QUE EL SAAS, SU CONTENIDO Y CUALQUIER DOCUMENTACIÓN ADJUNTA SE PROPORCIONAN «TAL CUAL» Y «SEGÚN ESTÉ DISPONIBLE» Y EL LICENCIANTE NO HACE NINGUNA Y, POR LA PRESENTE, NIEGA ESPECÍFICAMENTE CUALQUIER DECLARACIÓN, RESPALDO, GARANTÍA O GARANTÍA (EXCEPTO LAS ENUMERADAS ANTERIORMENTE), EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LA COMERCIABILIDAD, LA IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, EL TÍTULO O LA NO INFRACCIÓN DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL.

10.1. Indemnización del suscriptor. El suscriptor, a su cargo, defenderá, indemnizará y eximirá al licenciante de cualquier reclamación de terceros por daños (ya sean ordinarios, directos, indirectos, incidentales, especiales, consecuentes o ejemplares), sentencias, responsabilidades, multas, sanciones, pérdidas, reclamaciones, costos y gastos, incluidos, entre otros, los honorarios razonables de un abogado, finalmente otorgados por un tribunal de jurisdicción competente, una vez agotados todos los derechos de apelación, contra el licenciante que directamente se relacionan con una reclamación, acción, demanda o procedimiento presentado o iniciado contra El licenciante por parte de un tercero que alegue (i) la infracción o violación de la patente, el secreto comercial, los derechos de autor o la marca registrada de dicho tercero (cada uno de ellos, una «reclamación del licenciante») mediante el uso por parte del licenciante de cualquier contenido del suscriptor que el suscriptor proporcione al licenciante y el licenciante utilice en la prestación de cualquier servicio; (ii) el incumplimiento por parte del suscriptor de cualquier reglamento; (iii) cualquier incumplimiento o supuesto incumplimiento de los términos, obligaciones, y pactos en virtud de este Acuerdo por parte del Suscriptor o los Usuarios Autorizados (incluido el personal, los contratistas o cualquier servicio del Suscriptor) proveedores); (iv) la negligencia, mala conducta deliberada o cualquier acto u omisión del Suscriptor (incluido su personal, contratistas o cualquier proveedor de servicios), (v) cualquier lesión corporal (incluida la muerte) o daño a bienes tangibles o inmuebles en la medida en que sea causado por o en relación con el desempeño del Suscriptor en virtud del presente Acuerdo; o (vii) cualquier incumplimiento de seguridad [2497-010/4090924] relacionado con la información del Suscriptor o los datos del personal del Suscriptor como resultado del uso por parte del Suscriptor del SaaS.

10.2. Indemnización por infracción del licenciante. El Licenciante indemnizará, defenderá y/o, a su elección, resolverá cualquier reclamación de terceros en el sentido de que los resultados de cualquier Servicio de Consultoría o el uso del SaaS o del software relacionado del Licenciante por parte del Suscriptor de conformidad con el Acuerdo infringen cualquier patente estadounidense válida o derechos de autor en las jurisdicciones en las que el Suscriptor esté autorizado a acceder al SaaS. El licenciante puede, a su elección y por cuenta propia, tomar medidas para: (i) conceder al Suscriptor el derecho a seguir utilizando el SaaS y/o los Servicios de Consultoría; (ii) reparar, modificar o reemplazar el SaaS y/o los Servicios de Consultoría para que ya no infrinjan; o (iii) proporcionar un reembolso prorrateado de las tarifas pagadas por el SaaS y/o los Servicios de Consultoría que dieron lugar a la indemnización calculada para el resto del plazo de suscripción a partir de la fecha en que se establece que el licenciante ha sido notificado de la reclamación de un tercero. La indemnización anterior depende de que: (i) el Suscriptor notifique con prontitud cualquier reclamación de infracción y ayude a defenderla, (ii) el derecho exclusivo del licenciante a controlar la defensa o la resolución de cualquier reclamación de este tipo y (iii) el suscriptor no tome ninguna medida o no tome medidas que obstaculicen el proceso de defensa o liquidación según las instrucciones razonables del licenciante.

11.1. EN NINGÚN CASO EL LICENCIANTE Y SUS SUBSIDIARIAS, FILIALES, ACCIONISTAS, DIRECTORES, FUNCIONARIOS, EMPLEADOS Y LICENCIANTES («LAS PARTES») SERÁN RESPONSABLES (CONJUNTA O SOLIDARIAMENTE) ANTE EL SUSCRIPTOR, LOS USUARIOS AUTORIZADOS O CUALQUIER TERCERO, POR LOS DAÑOS INDIRECTOS, CONSECUENTES, ESPECIALES, INCIDENTALES, PUNITIVOS O EJEMPLARES, INCLUIDOS, ENTRE OTROS, LA PÉRDIDA DE BENEFICIOS, LA PÉRDIDA DE AHORROS, LA PÉRDIDA DE DATOS Y LA PÉRDIDA DE INGRESOS (EN CONJUNTO, LOS «DAÑOS EXCLUIDOS»), YA SEA O NO SE CARACTERIZA POR NEGLIGENCIA, AGRAVIO, CONTRATO U OTRA TEORÍA DE LA RESPONSABILIDAD, INCLUSO SI ALGUNA DE LAS PARTES HA SIDO INFORMADA DE LA POSIBILIDAD DE O PODRÍA HABER PREVISTO ALGUNO DE LOS DAÑOS EXCLUIDOS, E INDEPENDIENTEMENTE DE CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DE UN PROPÓSITO ESENCIAL DE UN RECURSO LIMITADO. LA RESPONSABILIDAD DEL LICENCIANTE DERIVADA DE CUALQUIER RECLAMACIÓN RELACIONADA CON ESTE ACUERDO O CON EL OBJETO DEL MISMO NO SUPERARÁ EN NINGÚN CASO EL IMPORTE TOTAL PAGADO POR EL SUSCRIPTOR EN VIRTUD DEL PRESENTE DOCUMENTO EN LOS DOCE (12) MESES INMEDIATAMENTE ANTERIORES AL HECHO QUE DIO LUGAR A DICHA RECLAMACIÓN. SI ALGUNA AUTORIDAD COMPETENTE CONSIDERA QUE ALGUNA PARTE DE ESTA SECCIÓN ES INAPLICABLE, LA RESPONSABILIDAD DEL LICENCIANTE SE LIMITARÁ EN LA MAYOR MEDIDA POSIBLE PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE. EL SUSCRIPTOR INDEMNIZARÁ, DEFENDERÁ Y EXIMIRÁ DE RESPONSABILIDAD AL LICENCIANTE POR CUALQUIER PÉRDIDA, DAÑO O COSTE RELACIONADO CON CUALQUIER RECLAMACIÓN O ACCIÓN QUE PUEDA INTERPONER UN TERCERO CONTRA EL LICENCIANTE EN RELACIÓN CON CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DE ESTE ACUERDO POR PARTE DEL SUSCRIPTOR.

Protección de derechos de autor; restricciones de uso; Seguridad El suscriptor acepta que el SaaS, incluidos, entre otros, el código editorial y los metadatos que contiene, son propiedad del licenciante o de los licenciantes del licenciante. Las obras y bases de datos incluidas en el contenido del SaaS están protegidas por las leyes de derechos de autor aplicables. El suscriptor acepta que solo los usuarios autorizados podrán acceder al SaaS. Salvo lo dispuesto en el presente documento, no podrán ser usuarios autorizados los clientes u otras personas o entidades que no sean empleados legales del Suscriptor o contratistas independientes que asesoren al Suscriptor en el curso normal de sus actividades comerciales. El Suscriptor no realizará ingeniería inversa, descompilará ni desensamblará ninguna parte del SaaS. El Suscriptor acepta además que ni el Suscriptor ni ningún Usuario autorizado almacenarán (excepto según lo permitido en este Acuerdo únicamente con fines de recuperación y visualización), copiarán, reproducirán, retransmitirán, difundirán, sublicenciarán, venderán, distribuirán, publicarán, transmitirán, circularán, crearán obras derivadas (incluidos, entre otros, los algoritmos de negociación), probarán algoritmos junto con el SaaS o lo distribuirán por ningún medio en su totalidad o en parte a nadie, incluidos, entre otros, los empleados del Suscriptor, sin el consentimiento previo y expreso por escrito del Licenciante; sin embargo, los Usuarios Autorizados puedan, de forma ocasional y en el curso normal de la actividad comercial, incluir partes limitadas del SaaS (a) en comunicaciones orales y (con la debida atribución al Servicio respectivo) no electrónicas por escrito con clientes y otros empleados, y (b) en comunicaciones por correo electrónico y mensajería instantánea con otros empleados y/o profesionales de valores. Sin perjuicio de lo anterior, bajo ninguna circunstancia se permitirá la distribución por parte del Suscriptor en virtud de esta Sección si dicha distribución puede considerarse un sustituto de una suscripción al SaaS en sí. El suscriptor acepta que, al utilizar el SaaS de esta manera, los hechos, el contenido y la intención del SaaS no cambiarán en su forma o espíritu ni en modo alguno perjudicará la integridad del servicio o del licenciante. Salvo lo establecido expresamente en este Acuerdo, no se concede al Suscriptor ninguna licencia o derecho de propiedad intelectual que sea propiedad del Licenciante o haya sido licenciado por él, y todos esos derechos quedan expresamente reservados.

13.1. Avisos. Todas las notificaciones en virtud del Acuerdo deben hacerse por escrito. Las notificaciones se considerarán recibidas por la Parte a la que se dirige la notificación dos (2) días hábiles después de su publicación.
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13.2. Contratistas independientes. La relación entre el licenciante y el suscriptor es estrictamente la de contratistas independientes.
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13.3. Ley aplicable; lugar de celebración. La validez, la construcción y la interpretación del Acuerdo se regirán por las leyes internas del estado de California, excluyendo las disposiciones sobre conflictos de leyes. Las Partes aceptan la jurisdicción y competencia exclusivas de los tribunales federales y estatales ubicados en el condado de Santa Clara (California) para cualquier acción que surja en virtud del presente documento.

13,4. Supervivencia de los términos. Las siguientes disposiciones perdurarán y permanecerán en vigor tras la rescisión de este Acuerdo: 1, 2.2, 2.3, 3.5, 4, 8, 9.2, 11 y 13.

13,5. Cesión. El Suscriptor no podrá ceder el Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito del Licenciante, consentimiento que no se negará injustificadamente.

13,6. Requisitos de exportación. Tanto el SaaS como el software relacionado están sujetos a las leyes y controles de exportación de los Estados Unidos de América y a los controles de importación de cualquier otro país en el que se pueda utilizar dicha información. El suscriptor se compromete a exportar, reexportar o importar el SaaS o el software relacionado únicamente de conformidad con dichas leyes y controles.

13,7. Publicidad. El Licenciante puede usar el nombre y el logotipo del Suscriptor en los materiales de marketing del Licenciante, incluido el uso en el sitio web del Licenciante y en los comunicados de prensa, siempre que el Suscriptor apruebe previamente el contenido de dicho comunicado.

13,8. Datos del suscriptor. Si el Suscriptor transfiere algún dato personal al Licenciante como requisito en relación con el SaaS, el Suscriptor declara que (i) está debidamente autorizado a proporcionar datos personales al Licenciante y lo hace legalmente de conformidad con la legislación pertinente, (ii) el Suscriptor acepta que el Licenciante no permite el registro de ningún dato personal confidencial en sus productos y no tiene ninguna disposición para identificar, distinguir o detectar que la información personal se ha introducido en sus productos, por lo tanto, el Licenciante no asume ninguna responsabilidad por la salvaguarda de información personal más allá de las mejores prácticas comerciales para proteger todos los datos almacenados en sus productos, incluidos, entre otros, el cifrado de datos en reposo, el cifrado de datos en movimiento y la autenticación y autorización estrictas con contraseña en el sistema, y (iii) el licenciante y cualquier entidad del grupo de empresas del licenciante o sus subcontratistas pueden utilizar dichos datos para cumplir con sus obligaciones y (iv) el licenciante puede divulgar dichos datos a cualquier entidad licenciante y sus subcontratistas para este propósito y puede transferir dichos datos a países fuera de el país de origen. El licenciante cuenta con la certificación Safe Harbor y las entidades licenciantes se han comprometido a cumplir con la legislación pertinente de protección de datos y privacidad.

13,9. Separabilidad. Si alguna disposición o parte de este Acuerdo o su aplicación en una circunstancia particular se considera inválida o inaplicable en cualquier medida en cualquier jurisdicción, dicha disposición o parte de la misma, únicamente en dicha jurisdicción, será ineficaz en la medida de dicha inaplicabilidad. Todas las demás disposiciones y partes de las mismas en virtud del presente documento no se verán afectadas por la invalidez y serán válidas y se aplicarán en la máxima medida permitida por la ley.

13.10. Sin renuncia a derechos. Ninguna demora u omisión por parte de una de las Partes en el ejercicio de cualquier derecho o poder que tenga en virtud del Acuerdo se interpretará como una renuncia a dicho derecho o poder. Todas las renuncias deberán hacerse por escrito y estar firmadas por la Parte que renuncia a sus derechos.

13.11. Medidas cautelares. Si el Suscriptor incumple la sección 2 de este Acuerdo, el Licenciante tendrá derecho, además de cualquier otro derecho disponible en virtud del presente Acuerdo o por ley o equidad, a solicitar una medida cautelar inmediata sin necesidad de depositar una fianza u otro tipo de garantía, y el Suscriptor reconoce y acepta no impugnar dicha solicitud.

13.12. Software de terceros. Todo software de terceros incluido en el SaaS estará sujeto a los términos, condiciones y avisos que rigen su uso, que figuran en la documentación adjunta al SaaS o al software relacionado o en http://www.serviceaide.com/support, o que se presentan al Suscriptor y los acepta al iniciar el SaaS. El suscriptor no resolverá ninguna reclamación de terceros que surja de la propiedad intelectual del licenciante sin el consentimiento previo por escrito del licenciante.

13.13. Acuerdo completo. El Acuerdo constituye el acuerdo completo entre el licenciante y el suscriptor con respecto al objeto del mismo. El Acuerdo reemplaza todas las negociaciones, acuerdos y compromisos anteriores entre las Partes con respecto a dicho tema.

13.14. Sin modificación oral. Ninguna modificación del Acuerdo entrará en vigor a menos que esté contenida por escrito y esté firmada por un representante autorizado de cada Parte. No se aplicará ningún término o condición contenido en la orden de compra del Suscriptor o en un documento similar a menos que se acuerde mediante una modificación expresa por escrito del Acuerdo, incluso si el Licenciante ha aceptado el pedido establecido en dicha orden de compra y, por el contrario, el Licenciante rechaza expresamente todos esos términos y condiciones.

13.15. Conflicto con el formulario de pedido. En caso de conflicto entre estos Términos y el formulario de pedido, prevalecerá el formulario de pedido.

13.16. Fuerza mayor. Cualquier incumplimiento o retraso por parte del Licenciante en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo no se considerará incumplimiento o incumplimiento del Acuerdo ni motivo de rescisión en la medida en que dicho incumplimiento o retraso se deba a averías informáticas, de Internet o de telecomunicaciones, ataques de denegación de servicio, incendios, inundaciones, terremotos, elementos de la naturaleza o de fuerza mayor, pandemias, brotes de enfermedades locales, emergencias de salud pública, enfermedades transmisibles y cuarentenas. actos de guerra, terrorismo, disturbios, disturbios civiles, rebeliones o revoluciones en los Estados Unidos Los estados o cualquier nación en los que se ejecuten las obligaciones en virtud del presente Acuerdo, las huelgas, los incumplimientos de proveedores y terceros, los cierres patronales o las dificultades laborales, o cualquier otra causa similar que escape al control razonable del Licenciante.