Termos de uso

Os seguintes Termos e Condições Gerais (este “Contrato”) se aplicam a todos os contratos atuais e futuros de consultoria e serviços profissionais entre o Cliente (doravante denominado “Cliente”) listados no Formulário de Pedido ou Declaração de Trabalho (“SOW”) aplicável e a Serviceaide, Inc. e suas afiliadas, incluindo a Sunview Software, Inc., e a Wendia North America, LLC (coletivamente denominada “Serviceaide”). De acordo com qualquer Formulário de Pedido ou SOW (s) aplicável por e entre o Cliente e o Assistente de Serviços, o Cliente concorda com os seguintes termos e condições. O auxiliar de serviço e o cliente podem, doravante, ser chamados individualmente de “Parte” ou, coletivamente, de “Partes”, conforme o contexto exija.
 
1. Prazo. Este Contrato estará em vigor até ser rescindido de acordo com o Formulário de Pedido ou SOW aplicável ou conforme acordado pelas Partes.
 
2. Horário e localização. A Serviceaide executará os Serviços de acordo com o Formulário de Pedido ou SOW ou conforme acordado pelas Partes.
 
3. Status de contratante independente. É entendido e acordado que a Serviceaide é uma contratante independente do Cliente.
 
4. Taxas e despesas. O Cliente pagará à Serviceaide as taxas pelos Serviços, conforme estabelecido no Formulário de Pedido ou SOW ou conforme acordado pelas Partes.
 
5. Confidencialidade. Cada Parte concorda que não usará ou divulgará nenhuma informação confidencial, o que significa toda e qualquer informação divulgada por qualquer uma das partes (a”Parte divulgadora”) para o outro (o”Parte receptora”), que está marcado como “confidencial” ou “proprietário” ou que deve ser razoavelmente entendido pela Parte Receptora como confidencial ou proprietário, incluindo, apenas a título de exemplo, este Contrato, preços e qualquer software relacionado (incluindo código-fonte e objeto e documentação), da Parte Divulgadora (a”Informações confidenciais”). Cada Parte usará o mesmo grau de cuidado para proteger as Informações Confidenciais da outra Parte que usa para proteger suas próprias informações confidenciais de natureza semelhante, mas em nenhuma circunstância menos do que o razoável. Nenhuma das Partes divulgará as Informações Confidenciais da outra Parte a qualquer pessoa ou entidade que não seja seus executivos, diretores, funcionários e subcontratados que precisem acessar essas Informações Confidenciais para afetar a intenção do Contrato, do Formulário de Pedido ou da SOW e que estejam sujeitas a termos de confidencialidade não menos restritivos do que os do Contrato. As obrigações anteriores desta seção são perpétuas e sobreviverão à rescisão deste Contrato, do Formulário de Pedido ou da SOW.
 
b. Exceções. As restrições estabelecidas na Subseção 5 (a) não se aplicarão a nenhuma Informação Confidencial que a Parte Receptora possa demonstrar que (a) era conhecida antes de sua divulgação pela Parte Divulgadora; (b) seja ou se torne pública por meio de nenhum ato ilícito da Parte Receptora; (c) tenha sido legitimamente recebida de um terceiro autorizado a fazer tal divulgação sem restrições; (d) seja desenvolvida de forma independente ou2 [2499] 7-010/4101207] adquirido pela Parte Receptora; ou (e) foi aprovado para divulgação por escrito pela Parte Divulgadora.
 
c. Divulgando informações confidenciais da parte. As informações confidenciais podem, sem violação da Subseção 5 (a), ser divulgadas por ordem judicial ou conforme exigido por lei, desde que a Parte obrigada a divulgar as informações forneça notificação prévia imediata, na medida do possível, para permitir que a Parte divulgadora busque uma ordem de proteção ou impeça tal divulgação.
 
d. Alívio cautelar. As Partes concordam que, além de quaisquer outros recursos disponíveis na lei ou nos termos deste documento, a Parte Divulgadora terá o direito de buscar uma medida cautelar por qualquer divulgação ameaçada ou real pela Parte Receptora.
 
6. Deveres e obrigações do cliente. O Cliente terá os seguintes deveres e obrigações nos termos deste Contrato e de qualquer Formulário de Pedido ou SOW aplicável:
a. O Cliente cooperará total e oportunamente com a Serviceaide para permitir que a Serviceaide execute seus Serviços de acordo com este Contrato e o Formulário de Pedido ou SOW aplicável;
 
b. O cliente agirá de forma diligente e rápida ao revisar os materiais enviados ao Cliente de tempos em tempos pelo Serviceaide;

c. O Cliente notificará imediatamente por escrito à Serviceaide sobre qualquer alteração em sua condição financeira, ou em seus negócios ou operações, que tenha tido ou possa ter um efeito adverso em suas operações, ativos, propriedades ou perspectivas de seus negócios e relevante para o desempenho dos Serviços pela Serviceaide; e

d. O Cliente pagará imediatamente toda e qualquer compensação, taxa e reembolso devidos à Serviceaide de acordo com as disposições deste Contrato ou do Formulário de Pedido ou SOW aplicável.
 
7. Representações e garantias. O cliente faz as seguintes representações e garantias à Serviceaide:
a. O Cliente tem total autoridade, direito, poder e capacidade legal para celebrar este Contrato e qualquer Formulário de Pedido ou SOW aplicável e consumar as transações previstas neste e nele. A execução deste Contrato e de qualquer Formulário de Pedido ou SOW aplicável pelo Cliente e sua entrega à Serviceaide e a consumação por ela das transações que estão contempladas aqui e nele foram devidamente aprovadas e autorizadas por todas as ações necessárias do Cliente e nenhuma autorização adicional será necessária por parte do Cliente para a execução e consumação pelo Cliente das transações contempladas por este Contrato e por qualquer Formulário de Pedido ou SOW aplicável. Este Contrato e qualquer Formulário de Pedido ou SOW aplicável são a obrigação legal, válida e vinculativa do Cliente, aplicável contra o Cliente de acordo com seus respectivos termos, sujeita aos efeitos de qualquer falência aplicável,3 [2497-010/4101207] insolvência, reorganização, moratória ou lei similar que afeta os direitos dos credores em geral e aos princípios gerais de equidade.

b. Os negócios e as operações do Cliente foram e estão sendo conduzidos em todos os aspectos materiais, de acordo com todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis de todas as autoridades que afetam o Cliente ou suas propriedades, ativos, negócios ou clientes potenciais. A execução deste Contrato e de qualquer Formulário de Pedido ou SOW aplicável não resultará em nenhuma violação, constituirá uma inadimplência ou resultará na imposição de qualquer penhor ou gravame sobre qualquer propriedade do Cliente, nem causará aceleração sob qualquer acordo, contrato ou outro instrumento do qual o Cliente seja parte ou pelo qual qualquer um de seus ativos esteja vinculado. O Cliente cumpriu, em todos os aspectos, todas as suas obrigações que, na data do último Formulário de Pedido ou SOW aplicável, devem ser cumpridas por ele de acordo com os termos de qualquer acordo, contrato ou compromisso.
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8. Isenção de responsabilidade de representações e garantias da Serviceaide. SERVICEAIDE NÃO DECLARA NEM GARANTE QUE OS SERVIÇOS ATENDERÃO AOS REQUISITOS DO CLIENTE OU ESTARÃO LIVRES DE ERROS. ALÉM DISSO, O CLIENTE RECONHECE E CONCORDA QUE A SERVICEAIDE NÃO FAZ NENHUMA E, POR MEIO DESTE DOCUMENTO, NEGA ESPECIFICAMENTE QUAISQUER REPRESENTAÇÕES, ENDOSSOS, GARANTIAS OU GARANTIAS (EXCETO AS LISTADAS ACIMA), EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, QUALQUER TIPO DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA, TÍTULO OU NÃO VIOLAÇÃO DE DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL.
 
9. Limitação de responsabilidade.
 
a. EM NENHUM CASO A SERVICEAIDE E SUAS SUBSIDIÁRIAS, AFILIADAS, ACIONISTAS, DIRETORES, EXECUTIVOS, FUNCIONÁRIOS E LICENCIADORES (“AS PARTES DA SERVICEAIDE”) SERÃO RESPONSÁVEIS (SOLIDARIAMENTE OU SOLIDARIAMENTE) PERANTE O CLIENTE OU TERCEIROS, POR DANOS INDIRETOS, CONSEQUENCIAIS, ESPECIAIS, INCIDENTAIS, PUNITIVOS OU EXEMPLARES, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, LUCROS PERDIDOS, ECONOMIAS PERDIDAS, DADOS PERDIDOS E RECEITAS PERDIDAS (COLETIVAMENTE, OS “DANOS EXCLUÍDOS”), CARACTERIZADOS OU NÃO POR NEGLIGÊNCIA, DELITO, CONTRATO OU OUTRA TEORIA DE RESPONSABILIDADE, MESMO QUE ALGUMA DAS PARTES AUXILIARES TENHA SIDO AVISOU DA POSSIBILIDADE DE OU PODERIA TER PREVISTO QUALQUER UM DOS DANOS EXCLUÍDOS E INDEPENDENTEMENTE DE QUALQUER FALHA DE UM PROPÓSITO ESSENCIAL DE UM RECURSO LIMITADO. EM NENHUM CASO, A RESPONSABILIDADE DO PRESTADOR DE SERVIÇOS DECORRENTE DE QUALQUER RECLAMAÇÃO RELACIONADA A ESTE CONTRATO, A QUALQUER FORMULÁRIO DE PEDIDO OU PROGRAMA APLICÁVEL OU AO ASSUNTO DESTE DOCUMENTO EXCEDERÁ O VALOR AGREGADO PAGO PELO ASSINANTE NOS TERMOS DESTE DOCUMENTO NOS DOZE (12) MESES IMEDIATAMENTE ANTERIORES AO EVENTO QUE DEU ORIGEM A TAL RECLAMAÇÃO. SE ALGUMA AUTORIDADE APLICÁVEL CONSIDERAR QUE QUALQUER PARTE DESTA SEÇÃO É INEXEQUÍVEL, A RESPONSABILIDADE DO SERVICEAIDE4 [2497-010/4101207] SERÁ LIMITADA NA MEDIDA MÁXIMA POSSÍVEL PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL. O CLIENTE INDENIZARÁ, DEFENDERÁ E ISENTARÁ O AUXILIAR DE SERVIÇO POR QUALQUER PERDA, DANO OU CUSTO RELACIONADO A QUALQUER RECLAMAÇÃO OU AÇÃO QUE POSSA SER MOVIDA POR TERCEIROS CONTRA O PRESTADOR DE SERVIÇOS RELACIONADA A QUALQUER VIOLAÇÃO DESTE CONTRATO PELO CLIENTE.
 
10.Rescisão. De acordo com os termos contratados, após o recebimento de um aviso de rescisão por qualquer uma das Partes, o Cliente compensará a Serviceaide pelos Serviços executados e pelas despesas aprovadas incorridas conforme previsto neste documento, até essa data. Posteriormente, as Partes não terão mais obrigações entre si.
 
11. Provisão de salvamento. O Cliente reconhece que leu e considerou cuidadosamente as disposições deste documento e, ao fazer isso, concorda que os termos estabelecidos neste documento são justos e razoáveis e são necessários para proteger os interesses comerciais legítimos da Serviceaide. Caso um tribunal de jurisdição competente se recuse a aplicar qualquer disposição deste Contrato, tal disposição será considerada modificada na medida em que o tribunal considere aplicável.
 
12. Indenização. O Cliente, às suas custas, defenderá, indenizará e isentará a Serviceaide de e contra toda e qualquer reclamação de terceiros por danos (sejam ordinários, diretos, indiretos, incidentais, especiais, consequenciais ou exemplares), sentenças, responsabilidades, multas, penalidades, perdas, reclamações, custos e despesas, incluindo, sem limitação, honorários advocatícios razoáveis, finalmente concedidos por um tribunal de jurisdição competente, após todos os direitos de os recursos estão esgotados, contra a Serviceaide, que se relacionam diretamente a uma reclamação, ação, ação judicial ou processo feito ou movido contra A Serviceaide por um terceiro alegando (i) a violação ou violação da patente registrada, segredo comercial, direito autoral ou marca comercial desse terceiro (cada uma delas uma “Reivindicação do Licenciador”) por meio do uso pela Serviceaide de qualquer conteúdo do Cliente que o Cliente forneça à Serviceaide e à Serviceaide usa na prestação de quaisquer Serviços; (ii) a falha do Cliente em cumprir qualquer lei, regulamento, regra ou ordem governamental aplicável; (iii) qualquer violação ou alegada violação dos termos, obrigações e convênios previstos neste Contrato ou no Formulário de Pedido ou SOW pelo Cliente (incluindo o Cliente) (pessoal, contratado ou qualquer prestador de serviços); (iv) a negligência, má conduta dolosa ou qualquer ato ou omissão do Cliente (incluindo seu pessoal, contratados ou quaisquer prestadores de serviços), (v) qualquer lesão corporal (incluindo morte) ou dano a bens tangíveis ou imóveis na medida causada por ou em conexão com o desempenho do Cliente sob este Contrato ou o Formulário de Pedido ou SOW; ou (vii) qualquer violação de segurança envolvendo informações do Cliente ou dados do pessoal do Cliente resultantes do uso dos Serviços pelo Cliente.
 
13. Lei Aplicável/Arbitragem. A validade, construção e interpretação deste Contrato e do Formulário de Pedido ou SOW serão regidas pelas leis internas do Estado da Califórnia, excluindo suas disposições sobre conflitos de leis. As Partes concordam com a jurisdição e o foro exclusivos dos Tribunais Federais e Estaduais localizados no Condado de Santa Clara, Califórnia, para qualquer ação decorrente deste documento. A critério exclusivo da Serviceaide, ela pode exigir que o Cliente submeta quaisquer disputas decorrentes deste Contrato, do Formulário de Pedido ou da SOW, incluindo disputas decorrentes de ou relacionadas à sua interpretação, violação, invalidade, não cumprimento ou rescisão, à arbitragem final e vinculativa de acordo com as Regras de Arbitragem da Associação Americana de Arbitragem que aplicam a legislação da Califórnia.
 
14. NENHUM JULGAMENTO POR JÚRI. O CLIENTE E O PRESTADOR DE SERVIÇOS (MEDIANTE ACEITAÇÃO DESTE DOCUMENTO) RENUNCIAM, DE FORMA CONSCIENTE, IRREVOGÁVEL, VOLUNTÁRIA E INTENCIONAL, A QUALQUER DIREITO QUE POSSAM TER A UM JULGAMENTO POR JÚRI COM RELAÇÃO A QUAISQUER DISPUTAS BASEADAS OU DECORRENTES DESTE CONTRATO.
 
15.Alívio cautelar. O cliente reconhece que a divulgação de qualquer informação confidencial ou a violação ou ameaça de violação deste Contrato causaria danos irreparáveis à Serviceaide, danos esses que seriam inadequadamente compensáveis em danos monetários. Portanto, o Cliente concorda que, no caso de uma violação real ou ameaçada deste Contrato, a Serviceaide terá o direito de buscar uma medida cautelar, incluindo, em caso de violação ou ameaça de violação da Seção 5, desempenho específico, em qualquer caso, sem a necessidade de pagar qualquer caução (ou outra forma de segurança) ou provar danos irreparáveis, além e não limitando quaisquer outros recursos legais que possam esteja disponível para o Serviceaide.
 
16. Força maior. A Serviceaide será dispensada de cumprir o Contrato e qualquer Formulário de Pedido ou SOW aplicável, na medida em que a Serviceaide seja impedida de atuar, no todo ou em parte, por atrasos causados por um ato fortuito, guerra, distúrbio civil, disputa trabalhista, pandemia, epidemia, paralisações relacionadas ao governo ou outras causas além de seu controle razoável. A Serviceaide notificará imediatamente o Cliente de sua não execução. A Serviceaide envidará todos os esforços comercialmente razoáveis para remover essa causa de não desempenho. Todas as outras obrigações não afetadas por tal causa de não cumprimento estarão em pleno vigor e efeito durante o período em que a obrigação afetada for suspensa durante a continuação de tal causa de não cumprimento.
 
17. Geral.
 
a. Caso qualquer disposição deste Contrato seja considerada inválida ou inexequível, tal disposição será separada deste Contrato, de forma que as demais disposições válidas e aplicáveis permaneçam intactas. As Partes se esforçarão para negociar imediatamente um termo ou condição revisado para substituir o que foi considerado ilegal ou inexequível.
 
b. Os títulos dos artigos usados neste documento são inseridos somente para fins de conveniência, não fazem parte deste Contrato e não serão interpretados de forma a qualificar, explicar ou afetar qualquer disposição deste Contrato.
 
c. Este Contrato é vinculativo para as Partes e seus herdeiros, executores, administradores, sucessores e cessionários. Este Contrato é pessoal para o Cliente e o Cliente não deve ceder este Contrato nem nenhum dos Serviços a serem executados aqui sem primeiro ter obtido o consentimento por escrito da Serviceaide para tal atribuição, cujo consentimento pode ser arbitrariamente retido a critério exclusivo da Serviceaide. Qualquer cessão desse tipo feita sem o consentimento prévio por escrito da Serviceaide será nula e sem efeito.
 
d. Nenhum atraso ou omissão no exercício de qualquer direito previsto neste Contrato prejudicará tal direito ou será tomado, interpretado ou considerado como uma renúncia ou renúncia a ele, mas qualquer direito desse tipo poderá ser exercido de tempos em tempos e sempre que 6 [2497-010/4101207] considerar conveniente. Se algum dos termos e condições for violado e posteriormente renunciado, tal renúncia será limitada à violação específica assim renunciada e não será considerada uma renúncia a qualquer outra violação nos termos deste Contrato.
 
e. Este Contrato só pode ser alterado, emendado ou modificado por meio de um acordo escrito assinado por ambas as Partes.
 
f. Este Contrato pode ser executado em contrapartes (inclusive por meio de fax ou correio eletrônico), cada uma das quais será considerada original, mas todas juntas constituirão o mesmo instrumento.